注（zhù）册资金改（gǎi）为（wéi）认缴制，也就是（shì）说（shuō）创业期的朋友可以不出资，直接注（zhù）册1块、10、100、1000万的公司（sī）。不用再花钱找三方出（chū）资。这样大大降低了创业门槛，出资时（shí）间尽量延长，华尔信公（gōng）司注册是洛阳业的工商代理公司，为您详（xiáng）细讲解认缴资本制。

　　一（yī）、注册资本认缴登记制并非（fēi）认缴注（zhù）册资本制

　　在认缴登记制实施（shī）之后（hòu），华尔信发（fā）现到很（hěn）多（duō）报道（dào）将（jiāng）注册资本认缴登记制（zhì）与认（rèn）缴注册资本制混为谈，这是对（duì）新制度的错误理解。

　　按照《公司（sī）法（fǎ）》理（lǐ）论，公司注册资本制度分为两大类：法定注册资本（běn）制（又称“实（shí）缴注册资（zī）本（běn）制”）和授权注册资本（běn）制 （又称（chēng）“认缴注册资本制”）。这两种注册（cè）资（zī）本制度的相同点在（zài）于公司的注册资本总额在公司成立时会在公司章程中予以约定（dìng），区别在于在（zài）法定注（zhù）册资（zī）本制（zhì）下，公司成立时股东应（yīng）部认（rèn）足（zú）并缴足注册资本，其核（hé）心在于资本（běn）确定、资本（běn）维持（chí）和资本不变三（sān）大原则，该制度更加注重（chóng）保障债权和交易安，为许多大陆法系所（suǒ）适用，2005年之前我实行的就是严格的（de）法定（dìng）注册资本制。在授权注（zhù）册（cè）资本制下，股东（dōng）不必在公司成立时就认足和缴足注册资本（běn），对于未认缴部（bù）分（fèn），授权（quán）董事会在公司（sī）成立后根（gēn）据业（yè）务需要在授权（quán）资本的数（shù）额之内（nèi）发（fā）行新股，该（gāi）制度更加注重便利和自由，多为英美法系所采（cǎi）纳。

　　我（wǒ）目（mù）前实（shí）行的（de）认缴登记制是（shì）相（xiàng）对于原来实行（háng）的实缴（jiǎo）登记制而言的，两（liǎng）者的差别在于（yú）实缴注册资本不再（zài）作为公司登记事项，法律对于股东（dōng）实缴注（zhù）册资本的时间和比（bǐ）例（lì）不再进行强制性要（yào）求，而是留给股东自（zì）行约（yuē）定。但在（zài）这两（liǎng）种登记制度之下，股东（dōng）均（jun1）应在公司成（chéng）立时认缴公司部的注册（cè）资本（běn），并且（qiě）应当根据章程约定（dìng）按时、足额（é）缴纳各自认缴的注册资本。

　　鉴于（yú）此，认缴登记制既不是严格的（de）法（fǎ）定注册资本（běn）制或（huò）实缴注（zhù）册资本制（因为在认缴登记制下，股东不必在公司成（chéng）立时缴足注册资本），也不同于（yú）英美（měi）采（cǎi）纳的（de）授权注册资（zī）本制或认（rèn）缴（jiǎo）注册资本制（因（yīn）为在认缴登记制（zhì）下，股（gǔ）东必（bì）须在（zài）公司成立时（shí）即认足（zú）注册资本（běn），如（rú）要增加注册资本，必须由公（gōng）司权（quán）力机构通过决议（yì）并履（lǚ）行相关的（de）审批（pī）登记（jì）手续）。

　　但（dàn）是（shì），根（gēn）据认缴（jiǎo）登记制的规（guī）定（dìng），注册资本在公司（sī）成立（lì）时即应（yīng）确定，股（gǔ）东缴纳注册资本后（hòu）不得抽回（huí），并（bìng）且注（zhù）册资本的增加应当履行（háng）相关的内部和外部审批手续，符合法定注册资本制的（de）资本确（què）定（dìng）、资（zī）本（běn）维持和（hé）资（zī）本不变的三大原则。因此，严格来讲，认缴（jiǎo）登记制和实缴（jiǎo）登记制都可以算作是宽松的法（fǎ）定（dìng）注册（cè）资本制，只（zhī）是认缴登记（jì）制属于更为宽松的（de）法定（dìng）注（zhù）册资本制。不能因为（wéi）“注册资本认缴（jiǎo）登记（jì）制（zhì）”的表述（shù）以及法律（lǜ）不再（zài）强制规定实（shí）缴注册资本的期限和比（bǐ）例就将认缴登记制简单界定为或等同于授权注册（cè）资本制或（huò）认缴（jiǎo）注册资本制。

　　二、认缴不（bú）等于不（bú）缴

　　在认缴登记制下，认缴并不等于可以不缴。

　　先，认（rèn）缴（jiǎo）登记制的点之（zhī）在（zài）于法律（lǜ）不再强制（zhì）规定注册资本的实缴时间（jiān）和比例，但这（zhè）非（fēi）意味着法律不要求（qiú）股东实缴注册（cè）资本（běn）。改革的核心在于（yú）将注册资本实缴的（de）时（shí）间和金额交给股东（dōng）自行约定（dìng），股（gǔ）东（dōng）应将该（gāi）约（yuē）定（dìng）载（zǎi）入（rù）公司章程，并根据公司（sī）章程（chéng）约定的缴纳时间和金额按时（shí）、足额缴纳（nà）其所（suǒ）认缴的公司注册资本，否则其应对其（qí）他（tā）股东承担违约（yuē）责任。

　　其次，作（zuò）为我《公司法》以贯之的原（yuán）则，无论在原来（lái）的实缴登记制下还是在现行的认缴登（dēng）记制下，股东均应（yīng）以其认（rèn）缴（jiǎo）的注（zhù）册资本为限对（duì）公司承担法律责任，无论其认缴（jiǎo）的注册资（zī）本是否已经缴足或（huò）者已经缴（jiǎo）足多（duō）少（shǎo）。这方面是对股东的保（bǎo）护，但另方面也是对股（gǔ）东承担（dān）责任的要求。当公司资产不足以清偿公（gōng）司债务的（de）时候，债权人（rén）有权要求（qiú）股东缴足（zú）其尚未缴足的认缴注册（cè）资本以清偿公司债务。

　　再其次，在认缴登（dēng）记制下，些小微公司别（bié）是自然（rán）人股东（dōng）设立的（de）公司应当别注意，虽然法律允许股东通过在公司章程中（zhōng）约（yuē）定（dìng）较（jiào）长的注册资本缴纳期（qī）限来（lái）延（yán）长（zhǎng）注册资本实缴的（de）时间。但（dàn）是，在实（shí）际操作中，公司（sī）运营需要定的（de）资金投入（如（rú）租（zū）赁办（bàn）公场地（dì）、购买办公设备（bèi）、聘请员（yuán）工等），客观上要（yào）求股东（dōng）在公司成立初期必须投入定的资金。如果（guǒ）股（gǔ）东不以实缴（jiǎo）注册资本的形（xíng）式向公司投入（rù）资金（jīn），而是以其自有资金直接投入公司，很有可能（néng）构成股东与公司的财产混同，并在公司资（zī）不（bú）抵债的情形（xíng）下引（yǐn）发“揭开公司面纱”，使（shǐ）得股东不再（zài）受到“有限（xiàn）责任”（即以其认缴的注册资本为限（xiàn）对公（gōng）司承担责任）的保护，而被要求以其个人财产对公司债务承担（dān）责任。

　　三、取消注册（cè）资（zī）本限额不等于注册资本越低越好（hǎo）

　　在我注册资本（běn）制（zhì）度改革之后，笔（bǐ）者注（zhù）意到很多报道（dào）都提到在我（wǒ）成立“元公司（sī）”成为现实。“元公司”广义上是指注册资本很（hěn）低（甚至只有元（yuán））的公（gōng）司（sī）。从法律规定上看，我现行（háng）法律（lǜ）、法规对般（bān）公司取消了注册资本的要求（相关法律、法规对注册资本限额另有规定的除（chú）外（wài）），注（zhù）册“元公司”不存在法律上的障碍（ài）。取消注册资本限额降（jiàng）低了（le）公司（sī）注（zhù）册的门（mén）槛，有利于市场主体创（chuàng）业，但是并不意味着（zhe）股东在公（gōng）司成立（lì）时约定的（de）注册资本金额越低越好。

　　如（rú）果公（gōng）司（sī）要实（shí）际运营，必定需要定的（de）资金投入（rù），这客观上要求公（gōng）司（sī）有定的注册（cè）资本。方面，如果股（gǔ）东以其自有资（zī）金直接用于公司运营，在（zài）定情（qíng）形（xíng）下可（kě）能导致“揭开公司面（miàn）纱（shā）”，这对股东为不利（lì）；另方面，在认缴登记制下（xià），增加注册资本需要履（lǚ）行相应（yīng）的公（gōng）司内部决策及外（wài）部（bù）审批登记手续，如果公司成（chéng）立时注册资本很低（dī），公司在运营过程中会面临需要增加注册（cè）资本的问题，徒增审批成本（běn）和（hé）烦琐的审（shěn）批程序。

　　此外，虽然法律（lǜ）对于般公（gōng）司的注（zhù）册（cè）资本金额（é）没有强制性的要求，但是公司是要进入市（shì）场从事经（jīng）营活动的，在商业操作中，交易对方必定（dìng）会将公司注册资本（běn）金额以及（jí）股东的实缴情况作为衡量公（gōng）司财力（lì）和规（guī）模的个非常基（jī）础和重（chóng）要（yào）的标准。如果公司（sī）的注（zhù）册资本（běn）很低，交易对方或者债权人很难（nán）对公司产（chǎn）生信任（rèn），不利于公（gōng）司的正常业（yè）务运营。

　　鉴于（yú）此，建议股东在成立公司（sī）时（shí），应（yīng）当综合考（kǎo）虑股东（dōng）的财（cái）力状况和融资能力以及公司的运营规（guī）模和（hé）需求等因（yīn）素，确定符合公司业（yè）务规模（mó）和（hé）能力的注册资本金（jīn）额，并按照章程的约定按时（shí）、足额缴纳注册资本。

　　监管与自（zì）由的协调、政府干预与市场调节的平衡，是政策进步、法治发展以（yǐ）及政府职能完（wán）善始终应当（dāng）关（guān）注和研究的重要（yào）课题。制度变（biàn）革是对社会现实（shí）的回应（yīng），同（tóng）时也要经受（shòu）社会（huì）现实和发展（zhǎn）的检验，期待（dài）市场（chǎng）发展（zhǎn）对我注（zhù）册资（zī）本制度改革的积反馈！